1950年春季，新疆的和平解放刚刚开始没多久，突然爆发了叛乱。2500多名叛军迅速切断了北疆的交通线，迫使两万多牧民陷入混乱，随之而来的报告不断传至乌鲁木齐。指挥部内，许多参谋急切建议调动主力部队去镇压这场骚乱，但王震拍桌拒绝，决定让新投诚的旧军官去处理。在这个决策中，王震并不担心这些旧军官会反叛。
1949年9月25日新疆和平解放时，虽然实现了不流血的归属，然而并非所有人都愿意心甘情愿地接受。国民党留下的特务与反动分子与境外势力早有勾结，早在起义前，美国驻迪化副领事便秘密离开，利用美元和设备，为乌斯满及其头目策划了此次暴乱。乌斯满是一位哈萨克族的惯匪，自30年代以来便在北疆为祸，解放后他拒绝和平起义，转而携带反动武装在山区建立叛乱据点。
与乌斯满相勾结的还有其他国民党官员，三人共同策划于1950年3月在七个地区同时发动叛乱，结果造成的破坏超出预期。乌斯满获得台湾的支持后，煽动牧民反抗，传播谣言，许多不愿意参与叛乱的牧民被迫杀害。更为危险的是，已经重组到王震手下的骑兵部队中，竟有2500多旧军官叛变，切断了北疆的交通。
王震面对众多急需调动主力部队的声音，却有自己的考虑。考虑到主力部队正在南疆进行生产建设，并且调动过程缓慢，他决定不派主力，而是依靠那些新的旧军官，这些人对地形熟悉，渴望机会证明自己。王震主动给予他们实权，让他们在前线打击叛匪，结果不仅稳定了军事局势，也将这批人重新拉入到建设新疆的行列中。
王震同时下令不没收缴获的畜群以及不追究被乌斯满胁迫的牧民，使谣言迅速破灭，许多部落首领于是选择主动退出叛乱。1950年4月15日，剿匪队伍在极寒天气中冲击了乌斯满的老巢，令其四散逃窜，建立的根据地也迅速崩溃。经过不到一年的时间，此次在西北地区引发的叛乱便被彻底平息，王震的决策为这场动乱的平定提供了重要契机。
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